同道大叔2亿转售引争议 美盛文化沦为股东提款机？

2018年有大量A股收购案引起争议，其中自媒体收购案是其中之一，前有瀚叶股份38亿元收购量子云失败，后有利欧股份23亿元苏州梦嘉告吹，而最新的全通股份收购吴晓波频道一案也遭遇艰难。

但是很少有人注意到2016年的一起收购案，当时上市公司美盛文化控股股东美盛控股以2.18亿元的价格收购同道大叔75%的股份，成为自媒体收购第一案。

同道大叔是一个以星座文化为核心的自媒体，内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等多个领域，其全平台粉丝超过3500万，是情感、星座类头部自媒体之一。

在当时的眼光看来，这起收购案是一场皆大欢喜的资本并购案件。

一是创始人蔡跃栋以59.58%股权套现1.78亿元，成功实现个人财富自由;二是同道大叔多轮投资方溢价退出，华丽转身;三是收购方美盛文化加上此前持有同道大叔15%，共计持有同道大叔87.5%，成为绝对控股股东，可以借用上市公司的资源发展壮大同道大叔特有的星座文化。

但是如今2年多时间过去，重新审视这个收购案，答案无疑是令人沮丧的。此前同道文化已经被曝出部分业务停摆、涉及线下咖啡店、影视投资等领域;创始人蔡跃栋与上市公司管理层分崩离析，朋友圈公开DISS等。

未履行审议程序和信息披露义务，上市公司2.18亿元接盘控股股东股份引质疑

最新掀开同道大叔收购真面目的是证监会，在其对美盛文化2018年年报的详细问询中，重点关注了同道大叔收购案中令人疑惑的地方，主要是美盛控股将同道大叔72.5%股权转让给美盛文化的合理性和合法性。

这里需要明确的是2016年12月份收购同道大叔的主体是美盛文化的控股股东美盛控股，并非是上市公司美盛文化。

但是在2018年11月份，美盛控股将同道大叔的72.5%的股权，以2.18亿元平价转让给了美盛文化，相当于绕了一圈最终上市公司接盘同道大叔，而不是控股股东。

这个转让有三个引起争议的点，一是这起转让未履行审议程序和信息披露义务，属于上市公司层面的程序违法，直到事后的2019年4月份才“补救”。

二是同道大叔定价的公允性，是否涉及利益输送。资料显示2016年、2017年和2018年同道大叔的营业收入分别为5758.49万元、6711.76万元和5820.82万元，同期的净利润分别为291.5万元、171.15万元和501.99万元。

从营业收入和净利润的数据可以看出，三年时间美盛文化的业绩增长乏力，收入增长的想象力十分有限，这样情况下2018年收购的PE达到60倍，市盈率远超同类型的收购案。

三是美盛控股转让同道大叔股权给美盛文化，会计师认为无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断将已支付股权转让款 2.18 亿元列示于其他非流动资产是否恰当，若该交易不能完成，已支付的款 项应予收回，会计师也无法就该款项的可收回性获取充分适当的审计证据，从 而无法确定是否需计提相应的减值准备。

因此会计师对美盛文化 2018 年财务报表出具了保留意见，这意味着会计师无法确定同道大叔是否会对上市公司造成巨大的减值冲击。

美盛文化再接盘，11.11亿元受让控股股东持有的真趣网络

像同道大叔这样具有争议的收购案，美盛文化还有不少类似的，甚至是出现暴雷的，真趣网络就是一例。

真趣网络是一家从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务的公司，2017年11月份，美盛文化以人民币 11.11 亿元购买美盛控股持有的真趣网络 100%的股权。美盛控股承诺真趣网络2017、 2018 和 2019 年业绩承诺分别为 1.02亿元、1.18亿元和 1.37亿元。

2017 年真趣网络实现的业绩为 1.06亿元，顺利完成了业绩承诺。但是2018 年度真趣网络实现的业绩为 1.15亿元，未完成约定的业绩承诺。

同时美盛文化聘请的资产评估有限公司对真趣网络资产组价值进行评估，确认了商誉减值损失1.7亿元。加上天津酷米、美盛游戏等公司一并计提的商誉损失，2018年美盛文化共计计提商誉2.3亿元。

这也是导致美盛文化2018年亏损的主要原因。年报资料显示，美盛文化2018年营业收入7.78亿元，相比较于2017年的9.12亿元下滑14.73%;实现净利润亏损2.3亿元，相比于2017年的1.91亿元，大幅度亏损。

美盛控股欲从上市公司“撤退”，拟转让+减持套现30亿元

上面两个案例有一个共同特点，就是美盛文化都是美盛控股的接盘侠，那美盛控股和美盛文化之间到底什么关系呢?

根据美盛文化2018年的资料显示，美盛控股目前持有美盛文化37.76%的股权，为美盛文化最大的股东，美盛控股背后的实际控制人是赵小强，他通过间接和直接的方式共计持有上市公司64.23%的股份。

美盛控股与美盛文化之间因为是同一控制人，内控制度缺乏，导致大股东美盛控股非经营性占用资金累计 14.84 亿元;2018年末，经营性资金占用余额 12.45 亿元。不过好在截至 2019 年 4 月 29 日，美盛文化已收到美盛控股归还的上述款项。

美盛控股准备从上市公司撤退了。根据美盛文化的公告资料显示，一方面美盛控股、及其一致行动人赵小强和宏盛投资以配合控制权转让、个人资金需求准备于近期减持上市公司不低于10%的股份。

按照目前截止6月23日美盛文化59.49亿元计算，美盛控股及其一致行动人减持套现超过5亿元。

另一方面美盛控制正在放弃美盛文化的控制权。公司公告显示美盛控股或及其实际控制人赵小强先生与中合国信(杭州)实业发展有限公司、宁波锋尚融房投　资合伙企业(有限合伙)、西安明丰置业有限公司及深圳前海欧米茄资产管理有限公司四方分别签署了 4 份《股份转让框架协议》，合计拟转让上市公司 40.1%股份。若本次交易完成，中合国信将成为公司控股股东。

按照目前截止6月23日美盛文化59.49亿元计算，美盛控股及其一致行动人股权转让套现约25亿元。如果加上减持的股份，美盛控股共计划减持超过50%的股份，共计获得资金约30亿元。【责任编辑/古飞燕】

来源：新浪财经

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