“香港欲调整IPO规则挽回阿里巴巴”是个伪命题

【IT时代周刊锐评】香港金融服务发展委员会（以下简称“金发局”）6月18日在一份报告中称，香港应该接纳新的股权和管理结构，以允许企业以不同的合法形式在香港进行IPO（首次公开招股）。报告称，香港应该重新考虑“一股一权”制度，从而向“全球任何一家优秀企业”敞开IPO大门。

就在金发局发布该报告之前，香港证券监管部门刚刚拒绝了阿里巴巴的“合伙人制”上市计划。最终，阿里巴巴选择在美IPO，融资规模或高达200亿美元。彭博社数据显示，该融资规模甚至高于香港去年的整体IPO规模。

这条消息被很多媒体转载，并被业界解读为“香港正在调整IPO规则以挽回赴美IPO的阿里巴巴”，但这其实是个伪命题。

首先，香港将调整IPO规则是夸大其词。

香港金发局没有制定上市规则的权利。IT时代周刊查阅相关资料发现，金发局成立于2013年1月17日，旨在加强与内地的金融合作，促进香港成为人民币离岸中心及资产管理中心。香港特区行政长官梁振英说，金发局将为业界提供行业政策讨论的平台，促进公私企业间合作，同时为香港本土和国际金融机构共同开发内地市场提供帮助。

不过香港政府方面确认，金发局职能主要用于咨询等功能，并无在司法监管方面功能。香港金融管理局（简称“金管局”）总裁陈德霖也表示，金管局与金发局在功能上具差异。“金管局负责银行体系的监管、外汇基金的管理工作等，为监管部门。金发局负责金融产品，如人民币产品的研究工作。”

包括金管局在内的其他香港监管部门可以与金发局在研究项目上合作，但是金发局不具备司法监管的功能。也就是说，香港金发局并无实权，这次提出重新考虑“一股一权”制度，也不过是建议而已，至于具体怎么执行，以金管局为代表的香港监管部门会不会最终接受这种建议，都还具有相当的不确定性。

所以香港说香港方面要调整IPO规则还为时尚早。因为监管部门并没有松口，而就算香港金融监管部门真的发话了，政策的制定和出台也需要一定的时间。阿里巴巴已经等不起。因为根据阿里巴巴跟雅虎的股票回购协议：阿里巴巴集团如果在2015年之前进行符合特定规定的IPO时，有权回购雅虎所持剩余股份的一半。这对于急于收回雅虎控股权的阿里而言，时间上的确已经非常急迫。

其次，不是香港挽回阿里巴巴，而是阿里巴巴最想在香港上市。

阿里巴巴于5月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交了招股书，计划融资10亿美元。目前SEC正在审查阿里巴巴的F-1文件，有可能就招股书本身和阿里巴巴的商业模式等事宜提出质询，而阿里巴巴将需要几周时间去做出回应。

现在阿里巴巴正在SEC审查的敏感期，然后曝出香港市场将要调整IPO规则的消息，的确有些耐人寻味。但如果仔细研究阿里巴巴上市的各种消息，就不难看出阿里巴巴的“良苦用心”。

事实上，阿里巴巴在真正的赴美提交IPO招股书之前，已经对香港方面多方试探。这从阿里巴巴此前不断放出的消息就可以看出来。关于阿里巴巴最经典的一条声明是：“1.决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。2.未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。3.我们尊重香港现时的相关政策和出发点，并将会一如既往地关注、参与并支持香港的创新和发展。”

“决定启动”“积极参与回归国内资本市场”“一如既往地关注、参与并支持香港的创新和发展”的字眼，被业界解读为，阿里巴巴对香港上市春心不死。奈何“郎有意妾无情”，面对香港对“合伙人制度”拒不妥协的铁板精神，阿里巴巴终于绷不住，“含恨”赴美IPO了。那么阿里巴巴为什么对香港上市这么执着？

第三，阿里美国上市迫不得已，继续拉香港垫背。

由于阿里巴巴采用的是VIE架构，要是在国内A股上市就需要将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出的代价较高。此外，大股东软银、雅虎还有变成空壳的危险，所以阿里巴巴会选择香港或者美国上市。

相比美国，阿里巴巴的第一选择是香港。原因在于，港交所虽然没有制度支持阿里的合伙人制度，但是市场环境监管比较宽松，基本很难遇到集体诉讼敌意收购这种问题。但美国就不同了，虽然允许双层股权结构，但对上市公司的监管却是非常严格，对投资者的保护也非常完善。

所以，马云最希望的愿景就是港交所放宽政策，然后自己又不用丢失对公司的控制权。但是现在的状况是，港交所始终对双层股权结构的问题没有任何妥协，而阿里又急于上市，马云也不愿放弃控股权，所以只能选择美国。

赴美IPO虽然帮阿里解决了AB股的问题，但马云未来将要遇到的问题却不会少，而且还比较尖锐。这是因为，第一，阿里所信奉的客户第一、员工第二、股东第三的理念是和美国所信奉的股东第一理念是完全相反的，将来的利益的冲突不可避免。其次，淘宝上有许多造假的公司，虽然马云现在已经在拉紧监管，但他还是没能完全处理好这个问题，这方面会有官司发生。第三，阿里之前出现的VIE支付宝事件，是完全与股东利益相悖的，谁都无法知道会不会再次出现。第四，阿里巴巴最赚钱的支付宝并未出现在上市资产中，投资者们未必能实现预期的高收益。

这也可能是阿里巴巴最近在进行疯狂收购的原因。通过美化自身讲故事的能力，而撑起未把支付宝计算在内的高估值。

综上，阿里巴巴最终没能实现在香港上市，对马云来讲是个遗憾。但是赴美上市面临的问题又比较的多，所以拿香港说事儿来压一压美国资本市场顺带增加下自身的议价权，对阿里而言，真是不做白不做的事儿。【责任编辑/冯敏】

来源：IT时代网

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