你所不知道的360借壳账本：私有化参与方怎么赚钱？

【IT时代网编者按】既然是生意，就有成本和回报。今天，小编来解析一下这个借壳案的收益账本。不容易!在BAT巨头抢尽风头的时代，三六零掌门周鸿祎终于上了回财经版头条!

三六零本次作价500多亿元，江南嘉捷(601313，股吧)停牌前市值不过35亿元!如此 “小马拉大车”式重组也是不多见的。这个案例，成为境外优质资产回归A股的风向标，势必成为一个“样板工程”。

既然是生意，就有成本和回报。今天，证券君来解析一下这个借壳案的收益账本。

1）卖壳方的壳费在哪儿？

本次重组方案设计并不复杂。

江南嘉捷全部资产作价18.72亿元置出，三六零作价504亿元置入，置换资产与置入资产差额部分以上市公司发行股份方式向三六零全体股东购买。

交易完成后，三六零实现重组上市，奇信志成将以48.74%的持股比例成为大股东。周鸿祎直接、间接合计控制上市公司63.70%的股份，成为新的实际控制人。

借壳上市通常有所谓的壳费，就是控股权溢价。该案例中的壳费体现在哪里呢?表面上并没有。证券君分析，卖家金氏家族的隐性收益藏于：

1，江南嘉捷现有全部资产作价18.7亿元返还给了金老板。置出资产母公司口径的账面净资产是14.3亿，按资产基础法评估，增值率31%。这个资产质地不错，近几年每年有约2亿元的净利润，金老板到时可以再谋资本化路径。

2，最核心的潜在收益，还是靠二级市场增值。以江南嘉捷停牌时的股价分析，引入周老板坐镇后，复牌后股价大概率坐电梯上行。当然，会有锁定期的问题。

3，该方案中，还有置出的嘉捷机电9.71%股权，不知道届时三六零会以何种价格返还给金老板。

2）三六零股东收益在哪儿？

再看标的资产。三六零的评估采用的是收益法，增值率为278.5%。

504亿元的估值，高吗?三六零私有化时的估值达100亿美元。相比之下，本次重组的估值有一定幅度的下降。

出于“门当户对”的考虑，当时市场纷纷猜测，三六零会借个百亿市值左右体量的大壳。于是，便有了三六零借壳四川双马(000935，股吧)等绯闻，引发了不小的骚动。

回到三六零估值问题。纯粹的数字比较恐怕并不准确，因为私有化之后，三六零有业务层面的整合，无法与私有化时的资产对等比价。　　扫描本次重组草案，三六零方面没有披露私有化之后，股东增资入股过程中的动态估值变化。那么，参与三六零私有化的数十家机构股东们，表面上并没有获得借壳的估值溢价，怎么会接受这个方案呢?

目前看来，财务投资者的利益兑现，将完全仰赖重组完成后的股价上涨空间。

归根结底，三六零是牺牲了一时的借壳估值，来换取二级市场及公司未来发展的超额收益!

但二级市场毕竟是有风险的，况且还有锁定期。可以想见，这个方案的最终达成，要获得这么多财务投资者的一致认同，当中的博弈应当是异常激烈的，过程非常不容易。

证券君认为，三六零的恰当估值，也打消了相关部门对境外资产“回A”存在巨大跨境套利的疑虑，作出了“回A”排头兵应有的表率。

对于三六零借壳，证监会11月3日如是表态：企业可以自主选择境内境外市场，支持境外市场上市的优质中资企业回到境内市场进行并购重组，同时也会继续高度关注并严厉打击涉及内幕交易等违法违规行为。

的确，三六零从事的毕竟是极其重要的网络安全行业，也是一家优质的高科技企业。这样的公司回归，A股市场喜闻乐见。

最后，证券君再开下脑洞：境外资产“回A”重启之后，部分小市值的壳股是不是又该重新活跃了呢?毕竟，三六零的借壳案表明：小市值不是大资产回归的障碍。【责任编辑/卫安】

（原标题：你所不知道的360借壳账本：私有化参与方怎么赚钱？）

来源：上海证券报

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