IPO发审会首试云审核:豪美新材携瑕疵吃螃蟹 股权动荡

叠加春节假期与疫情蔓延等因素，在暂停近一个半月之后，IPO发审会终于即将重启。

据证监会官方网站早前发布消息称，2020年3月5日，2020年第23次发行审核委员会工作会议即将正式举行，这场发审会之所以备受关注，除了是2020年春节后首场IPO发审会外，在疫情依然焦灼之时，发审委将采用何种方式重启发审会也是业内的焦点。

虽然早前证监会一再表态，疫情并不会影响新股发行的常态化，且多项IPO审理工作仍在推进，但最为关键的发审会环节却始终因现场审核将涉及到人员流动、聚集等因素而一直缺席。

“经过内部的讨论与研究，同时也借鉴了其他审核程序的经验，此次IPO发审会重启将采用远程视频会议的模式对申请企业进行审核。”3月3日，一位接近于监管层的相关人士向叩叩财讯透露，疫情在短期内难以完全消除，而IPO常态化的工作必须要继续全面推进，此次“云审核”的模式也是IPO核准制自推行二十余年来，首次采用申请发行人非现场式远程审核。

3月5日当天，将共有两家企业的IPO申请上会接受发审委的“云审核”，其中广东豪美新材股份有限公司(下称“豪美新材”)将在当日上午以第一例“吃螃蟹”者的身份率先试水IPO发审远程视频会。

公开资料显示，豪美新材此次拟发行5821万股新股，计划募集7亿资金投向“铝合金新材建设”、“研发中心”和补充流动资金等三大项目并申请在中小板挂牌上市，光大证券(12.860, 0.18, 1.42%)则是其此次IPO的保荐机构。

豪美新材主营铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗。

“早在2012年豪美新材便有计划IPO的打算。”一位接近于豪美新材的知情人士向叩叩财讯透露，但2013年后国内房地产政策的变化成为了影响其上市之路的最大阻力，虽然又经过了多年的发展，其建筑类型材的销售所占比重也在逐年降低，但依然近50%的营收比重让地产调控依然还是其业绩难以迈过的一道坎。

除此之外，豪美新材的历史出资存在的明显瑕疵和作为一家典型的“兄弟式家族”企业，潜藏在家族各成员之间股权纠葛隐忧暗涌，将直接影响到其股权结构与管理的稳定性，而这一切的一切都将成为这位首尝IPO“云审核”的企业上市的最大不确定性。

1)IPO“云审核”如何审?

在展开豪美新材的故事之前，更多人感兴趣的是IPO“云审核”将如何审。此次证监会启动A股IPO历史上无先例的非现场式远程审核，这对于以审慎、严谨和专业著称的IPO发审委发审委而言，将如何尽职资本市场的把关人之责呢?

“发审会一直以来是IPO审核中最为关键的一环，虽然早前随着科技技术的发展，部分审核环节也从线下转为线上，但发审会这一环节则必须要现场式进行答辩审核。”上述接近于监管层的相关人士表示，远程审核在技术上早就不存在障碍，但关键是如何对整个程序进行合规与监管。

据叩叩财讯获悉，IPO发审会开启的“云审核”模式，但并不意味着在发审过程中对上会企业的参审人员的监管也采用远程模式，同样，也并不意味着发行人可以随意选定场所通过视频与发审委进行答辩。

按照IPO发审会“云审核”要求，发审委员将在远在位于北京金融街(7.160, 0.03, 0.42%)上的证监会总部大楼会议室内进行提问，而申请发行人和中介代表则必须按照规定的时间在证监会规定的地点进行视频会议答辩。

“按照IPO视频审核会议的流程，申请IPO的发行人与中介代表将在企业所辖的地方证监局内接受视频问询，同时要求地方证监局的相关监管人士在场进行全场监督，并全程视频录像，以防止出现一些违规的行为。”上述接近监管层的有关人士透露。

实际上，对于是否采用“云审核”模式对IPO进行审核，监管层内部也曾有所顾虑，而“云审核”模式在更早的时间时便开始运用在并购重组委的审核会议上。

早在2020年2月18日，并购重组审核委员会便召开了节后的首次审核会议。在该次会议上，一汽轿车(9.330, -0.02, -0.21%)重组项目获得通过，这也是首例采用远程视频会议的方式进行“云审核”的发审会，此后，并购重组委员会又陆续通过同一审核模式审批了多起重组并购项目。

“并购重组项目的‘云审核’效果，为IPO发审推行‘云审核’坚定了信心，其此前获得的一些经验和不足，也为在IPO发审中实现‘云审核’打下了基础。”上述有关人士表示。

2)长达六年的“出资不实”

首家试水IPO“云审核”的豪美新材，并不是行业中的寂寂无名之辈。这家成立于2004年的铝合金型材生产商，其实控人董卫峰和董卫东兄弟最早可以追溯到1993年便已经开始投资兴厂介入不锈钢铝型材的生意。

2004年8月10日，豪美新材的前身——清远市美高新型合金新材有限公司(下称“清远美高”)由清远市豪美投资控股有限公司(下称“豪美控股”)与南金贸易两家法人企业出资设立。在股权穿透后，豪美控股分别归属于董卫峰与董卫东兄弟，南金贸易则由自然人李雪琴控股，其中李雪琴与董卫东为夫妻。

根据清远美高设立的合同与章程，斯时清远美高的投资总额与注册资本均为1000万美元，其中豪美控股与南金贸易各认缴600万美元和400万美元。

但经事后核查，在清远美高设立和出资过程中，存在诸多瑕疵。如在清远美高实缴出资过程中，各股东存在未按照商务主管部门的批准及相关规定及时足额缴纳出资并办理资产过户手续的情形;如清远美高在进行一些增资、减资时，经外经贸主管部门批准后，均未实际办理相关工商变更登记手续等等。

其中最值得注意的则是按原本约定在2005年便应该完成的一桩以土地和房产资产出资的程序却直到2011年5月底才将有关资产过户。

正2004年清远美高设立之时，原约定股东豪美控股与南金贸易以现金出资，其中豪美控股出资600万元美元。但到了2005年10月，由于现金出资的一直缺位，豪美控股方提出以国有土地使用权面积447.23亩及地上建筑物面积70943平方米一次性作价出资600万美元作为出资投入清远美高，随后，清远豪美与南金贸易签订了相关协议确认了上述出资变更。

然而，该作价600万美元的土地与房产却一直迟迟未注入到清远美高中，豪美控股的600万美元出资成为了“空头支票”一张。

原本按照承诺，豪美控股的有关土地与房产过户手续需在上述协议签订后6个月内办妥，但直到6年后的2011年5月底，早已经更名为豪美有限的清远高美为筹划上市即将准备股份制改制时，在意识到前期可能存在“出资不实”的嫌疑之下，才将上述有关土地与房产过户至豪美有限名下。

“出资的房产没有过户行为，就应当属于‘出资不实’。”北京一家不愿意透露姓名的律师事务所合伙人表示。

依据为《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

同时，《公司法》第二百条也指出，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

不过令人惊讶的是，出资方式存在如此大的瑕疵，且按照《公司法》相关规定明显违规，并持续长达6年之久，但在此次豪美新材IPO的中介保荐机构和发行人律师还匪夷所思地直言称：“发行人不存在股东抽逃出资、出资方式瑕疵或历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。”

3)家族纠葛暗涌潜藏股权动荡

与其他“传承式家族”企业不同，“董氏”兄弟一手创立的豪美新材在涉及到家族内部财富分配和股权架构规划时，“清官难断家务事”折射到企业管理上的负面影响则或更为明显。从豪美新材的股权结构及其董事会、高管成员构成，便难免对这家即将上市的企业在其后的管理权与股权上可能出现的动荡捏一把汗。

据豪美新材股权结构显示，豪美控股以持有其此次IPO发行前50.37%的股份位列第一大股东，而南金贸易则以33.63%的持股比例位居第二，此外，由豪美控股100%持股的泰禾投资还持有豪美新材此次发行前1.10%的股份。

豪美控股中，董卫峰、董卫东二人各持有50%的股份，而董卫东之妻李雪琴则持有南金贸易100%的股权。

也就是说，董卫峰通过豪美控股和泰禾投资实际仅持有豪美新材25.735%的股份，而董卫东夫妇却通过豪美控股、南金贸易等共持有豪美新材此次IPO发行前59.365%的股份，二人才是名副其实的实际控制人。不过持股较少的董伟峰却担任着豪美新材的法定代表人和董事长，董卫东在2017年之后便退出了公司的管理层并未在豪美新材中任职，而李雪琴则出任了豪美新材的副董事长。

虽然在认定豪美新材实际控制人时，将上述三人认定为一致行动人，并就相关意见达成了处理协议，但包括上述在股权和管理权上相互交错的安排在内，多种迹象表明，这种结构性安排或为企业上市成行而进行的一种暂时妥协，家族纠葛的利益矛盾暗涌或将随着IPO的成行而再次暴露并蔓延。

一桩在2018年发生在董氏兄弟家族企业内的因股权转让纠纷引发的官司便是最大的佐证。

据清远市清城区人民法院官网的公开信息显示，2018年8月13日下午三点，在第七审判庭曾就一桩股权转让纠纷进行开庭审理，其中原告即为豪美控股，被告为自然人董颖瑶和清远市汇裕投资置业有限公司(下称“汇裕投资”)。

有意思的是，董颖瑶的真实身份实为董卫东与李雪琴之女。公开资料显示，出生于1991年的董颖瑶，自2015年便进入豪美新材工作，2017年更出任豪美新材董事。在汇裕投资中，董颖瑶虽为其法定代表人且持有48%的股份，但另外52%的股份则又是由豪美控股持有。

可见，在这则官司中，兄弟、夫妻、父女各种关系交错的同时，各种股权关系也相互盘根错节，在股权转让纠纷的案眼之下，虽然外界目前难以获得该案件的具体案情，但其中暗含的家族企业内部潜藏的各种隐匿矛盾已然跃然纸上。

在2018年8月13日一审判决后，豪美控股不服判决继续上诉，不过在2019年1月24日又突然以与被上诉人达成和解为由撤回上诉请求。

2019年3月6日，广东省清远市中级人民法院正式下发裁定准许豪美控股撤回诉讼。

豪美控股、董氏兄弟、董颖瑶真的就有关股权问题达成了和解相互妥协了吗?豪美投资缘何会在一审判决不服后再度上诉，却又在2019年3月突然撤诉?

这背后的主因则或许与豪美新材IPO上市有关。

“大股东家族成员内部涉及到的股权诉讼将很可能明确影响到豪美新材的IPO进程，为了上市大计，相关方只能暂时放下纠纷。”北京一位资深投行人士在分析上述诉讼案例时坦言。

果不其然，在上述诉讼宣布撤诉生效后不久，2019年4月2日，豪美新材的IPO申报稿便正式报送至证监会并获得受理。【责任编辑/李小可】

来源：叩叩财讯

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